異形及終極戰士意外來到科羅拉多州小鎮，牠們將人類城鎮當作戰場，展開無止盡的掠奪及殺戮。小鎮居民組成自衛隊企圖逃出生天。不料，擅長繁殖侵略的異形族寄生在終極戰士體內產生了新變種，這個新變種激怒了終極戰士，異形族群也因此面臨更凶猛的反撲…